IHR RECHT IN GUTEN HÄNDEN

Limited Liability Company (LLC)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Thailand

Die Rechtsform der Limited Liability Company (LLC), geregelt im wesentlichen in dem thailändischen Zivil- und Handelsgesetzbuch (Civil and Commercial Code [CCC]), ist der im deutschen GmbH-Gesetz geregelten Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) verwandt. Dies hängt u. a. damit zusammen, daß das thailändische Recht sich in weiten Teilen nach dem englischen, französischen und deutschen Recht ausgebildet hat. Teile des CCC entsprechen nahezu wörtlich dem BGB und HGB.

Die Limited Liability Company stellt nach dem thailändischen Recht eine selbständige Rechtspersönlichkeit dar, deren Gesellschafter nur in Höhe des von ihnen gezeichneten und noch nicht bezahlten Anteils haften. Ihre Rechtsfähigkeit erlangt die LLC mit Eintragung in das Register und Veröffentlichung.

Der Firmenname muß mit der Bezeichnung "limited" enden. Im Übrigen unterliegt die Namenswahl nur der Beschränkung, Verwechslungen bzw. Übereinstimmungen mit bereits bestehenden Gesellschaften zu unterbinden.

Die Haftung der LLC ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter haften nur insoweit, wie ihr gezeichneter Anteil noch nicht bezahlt ist. Die Gründungsgesellschafter haften allerdings unbeschränkt bis zur Eintragung der Gesellschaft. Eine erweiterte (z. B. unbeschränkte) Haftung der Geschäftsführer kann bereits in der Gründungsurkunde (Memorandum of Association) festgelegt werden. Diese Haftung endet spätestens zwei Jahre nach Ausscheiden aus dem Amt.

Für das Stammkapital ist im Gegensatz zu Deutschland kein Mindestbetrag gesetzlich festgeschrieben. Die Registrierungsbehörde achtet aber darauf, daß ein der beabsichtigten Geschäftstätigkeit angemessenes Kapital zur Verfügung steht.

Die Organe der LLC bilden die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführer (Board of Directors). Die Geschäftsführung, die aus einem oder mehreren Geschäftsführern bestehen kann, wird von der hierfür ausschließlich zuständigen Gesellschafterversammlung gewählt. Die gesetzlich bestimmte Amtszeit der Geschäftsführer beträgt im Regelfall 3 Jahre. Eine vorzeitige Abberufung durch die Gesellschafterversammlung ist hiervon unbenommen. Das thailändische Recht kennt ebenfalls das Selbstkontrahierungsverbot im Sinne des § 181 BGB.

Oberstes Organ der LLC ist die Gesellschafterversammlung. Ihrer Entscheidung sind Angelegenheiten vorbehalten, die

die Berufung oder Entlassung eines Geschäftsführers

die Ernennung des Wirtschaftsprüfers

die Entscheidung über Dividendenausschüttungen

die Auflösung der Gesellschaft

den Zusammenschluß mit anderen Gesellschaften

Geschäfte, die Einlagen auf das Kapital in anderer Form als Barzahlung betreffen,

die in den Gesellschaftsbestimmungen aufgeführten Angelegenheiten

betreffen. Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens jährlich zur ordentlichen Jahreshauptversammlung zusammen. Daneben können weitere Gesellschafterversammlungen auf Einladung der Geschäftsführung abgehalten werden. Die Mindestbeschlußfähigkeit der Gesellschafterversammlung ist bei Anwesenheit von 25% des Kapitals der Gesellschaft gegeben. Die Articles of Association können hiervon abweichende höhere Quoten bestimmen.

Auflösungs- und Beendigungsgründe sind nach dem CCC gegeben, wenn

der in der Satzung genannte Auflösungsgrund eingetreten ist

mit Zeitablauf der für die Gesellschaft bestimmten Frist

mit Erreichung des Gesellschaftszweckes

der Konkurs der Gesellschaft eröffnet wird

die Gesellschafterversammlung einen entsprechenden Beschluß faßt.

Die Liquidation der LLC richtet sich nach den gesetzlichen Regelungen des CCC. Danach werden Liquidatoren bestimmt, die unter Einhaltung festgelegter Veröffentlichungsfristen das Vermögen der Gesellschaft unter Gläubigern und anschließend den Gesellschaftern verteilen. Auch hier gibt es wesentliche Übereinstimmungen mit dem deutschen GmbH-Gesetz.

Für ausländische Gesellschafter sieht das Alien Business Law Beschränkungen bezüglich ihrer Beteiligungshöhe an einer LLC vor. Danach bedürfen die Gesellschaften eine thailändische Beteiligung von mindestens 51%. Auch hier bestätigen Ausnahmen die Regel. US-amerikanische natürliche und juristische Personen sind von dieser Beschränkung aufgrund eines Staatsvertrages mit Thailand ausgenommen.


RA Stefan Tamm